【公告】日月光第七次經董事會決議通過自集中交易市場買回公司股份
2015/02/26 17:15中央社
日 期：2015年02月26日
公司名稱：日月光 (2311)
主 旨：本公司第七次經董事會決議通過自集中交易市場買回本公司股份
發言人：吳田玉
說 明：
1.董事會決議日期:104/02/26
2.買回股份目的:股權轉換
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):46,572,794,706
5.預定買回之期間:104/03/02~104/04/30
6.預定買回之數量(股):120,000,000
7.買回區間價格(元):32.00~55.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.53
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
本公司前三年內並未買回公司股份。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
因本公司前三年內並未買回公司股份，故此項不適用。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
為本公司擬依相關法令規定於有價證券集中交易市場買回本公司股份，提請審議案。
1、依據證券交易法第二十八條之二第一項第二款及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規
定辦理。
2、本公司擬自有價證券集中交易市場買回本公司股份，以作為公司未來視資金需求狀況及
資本市場市況發行海外轉換公司債其股權轉換時所需之股票來源，有關本次買進股份之相
關事項如下：
(1)買回股份目的：作為股權轉換之用。
(2)買回股份種類：普通股。
(3)買回股份總金額上限：新台幣46,572,794,706元。
(4)預定買回之期間：自104/03/02到104/04/30止。
(5)預定買回之數量：不超過120,000,000股。
(6)買回區間價格：每股單價為新台幣32元至新台幣55元；惟當公司股價低於買回區間
價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
(7)預定本次買回股份之最高總金額：新台幣6,600,000,000元。
(8)預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：1.53%。
(9)買回方式：自集中交易市場買回。
3、依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，公司申報買回股份應檢附該辦
法第十一條規定之轉換或認股辦法，相關之本公司海外無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
詳見附件四。
4、另依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，公司申報買回股份應檢附「董
事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明」，相關之董事會聲明書詳見附件
五。
5、本案於報呈主管機關備查時，如遇法令更新、或因主管機關要求而需修正時，授權董事
長全權處理之，嗣後再提董事會追認。
決 議：經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
不適用
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
日月光半導體製造股份有限公司
海外無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(暫訂)
一、發行公司名稱
日月光半導體製造股份有限公司(以下簡稱「發行公司」)。
二、發行目的
本次募集資金用途係為支應外幣購料之資金需求。
三、發行總額
發行總額以美金[2]億元為上限(包括任何超額認購)；實際發行金額將依訂價日之市場需求
狀況決定之。
本轉換公司債將以固定匯率換算為新臺幣等值美元為債券之償還、賣回及贖回。所謂固定
匯率，係指訂價日當日上午十一時參考Taipei Forex Inc.所顯示之定盤價資料制訂之美元
兌換新台幣之匯率（以下簡稱「固定匯率」）。償還、賣回及贖回金額將按固定匯率換算
為新台幣，並以該新台幣金額按當時匯率（上午十一時參考Taipei Forex Inc.所顯示之定
盤價資料制訂之匯率）換算為美金償還。
四、發行方式
本次無擔保轉換公司債（以下簡稱「本債券」）將於中華民國境外地區發行，並將依照銷
售國家的法律與規範及國際市場慣例辦理。所有本債券將全數對外公開銷售。
五、公司債種類、面額及發行價格
本債券為記名式無擔保轉換公司債。每張債券面額為美金200,000元或其整數倍數，依面額
之100%發行。
六、發行日
暫訂於取得中華民國金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)申報生效函後3個月內發
行，惟必要時依法令再向金管會申請展延。
七、到期日
暫訂自發行日起滿2~2.75年之日為到期日。
八、上市地點
本債券預計將於新加坡或盧森堡證?交易所掛牌上市。
九、票面利率
本債券票面利率暫訂為年利率0%。
十、債券到期之償還
除本債券已贖回、購回並經註銷或債券持有人行使轉換權利情況外，本債券於到期日，發
行公司將依本債券面額加計年利率[-1%~1%]之收益率(每半年計算一次)，將本債券全數償
還（「贖回金額」）。實際收益率由發行公司與國外主辦承銷商於本債券訂價日視市場狀
況共同決定之。
到期贖回金額將按固定匯率換算為新台幣，並以該新台幣金額按當時匯率（上午十一時參
考Taipei Forex Inc.所顯示之定盤價資料制訂之匯率）換算為美金償還。
十一、債券持有人賣回權
(一)除下列情事發生，債券持有人不得要求發行公司於到期日前將其持有之債券全部或部
分贖回。
1. 若發行公司普通股股票於台灣證券交易所終止上市買賣時，債券持有人得請求發
行公司按債券面額加計年利率[-1%~1%]（每半年計算一次）所計算之利息補償金（以下簡
稱「債券持有人提前贖回價格」）將本債券全部或部分贖回。實際債券持有人提前贖回價
格由發行公司與國外主辦承銷商於本債券訂價日視市場狀況共同決定之。
2. 若發行公司有受託契約所定義之變動控制權之情事，債券持有人得要求發行公司
以債券持有人提前贖回價格，將本債券全部或部分贖回。實際債券持有人提前贖回價格由
發行公司與國外主辦承銷商於本債券訂價日視市場狀況共同決定之。
(二)債券持有人行使前述賣回權，及發行公司受理債券持有人之賣回請求，均應依照本債
券受託契約約定之程序為之，本債券提前贖回金額將由發行公司於受託契約規定之付款日
以現金支付。
(三)提前贖回金額均將按固定匯率換算為新台幣，並以該新台幣金額按當時匯率（上午十
一時參考Taipei Forex Inc.所顯示之定盤價資料制訂之匯率）換算為美金償還。
十二、發行公司提前贖回權
發行公司於下列情況，得提前贖回本債券：
(一) 發行公司於本債券發行滿[12~33]個月後，遇有發行公司普通股連續30個營業日中有
20個交易日，在台灣證券交易所之收盤價格以當時匯率換算為美元，達發行公司提前贖回
金額乘以當時轉換價格(以訂價日議定之固定匯率換算為美元)再除以面額後所得之總數之
[120%~130%]以上時(由發行公司與國外主辦承銷商於本債券訂價日依當時市場狀況共同決
定之)，發行公司得依提前贖回價格（定義於後）提前將本債券全部或一部份買回。
(二)若超過90%之本債券已被贖回、轉換，購回或註銷，發行公司得以發行公司提前贖回價
格提前將尚流通在外之本債券全部贖回。實際發行公司提前贖回價格由發行公司與國外主
辦承銷商於本債券訂價日視市場狀況共同決定之。
(三)因中華民國稅務法令變更，致使發行公司於發行日後因本債券而增加稅務負擔、必須
支付額外之費用或增加成本時，發行公司得依發行公司提前贖回價格提前依受託契約將本
債券全部贖回。實際發行公司提前贖回價格由發行公司與國外主辦承銷商於本債券訂價日
視市場狀況共同決定之。倘債券持有人不參與贖回，該債券持有人不得請求發行公司負擔
額外之稅賦或費用。
「發行公司提前贖回價格」係指每一債券按債券面額加計收益率計算之價格。收益率等於
債券投資人自買受債券之日起至提前贖回日止按年利率[0%~1%]以半年複利方式計算之比率
(由發行公司與國外主辦承銷商於本債券訂價日依當時市場狀況共同決定之)。
上開提前贖回金額將按固定匯率換算為新台幣，並以該新台幣金額按當時匯率（上午十一
時參考Taipei Forex Inc.所顯示之定盤價資料制訂之匯率）換算為美金償還。
十三、轉換
(一)轉換標的
債券持有人得於轉換期間內(定義如後)，按轉換價格，申請將本債券轉換為發行公司已發
行之上市普通股。
(二)轉換程序
債券持有人於請求轉換時，應備妥中華民國法令要求之相關文件或證明以及受託契約所規
定之轉換通知書，經由境外之轉換代理人向發行公司提出轉換申請。
依目前中華民國法令規定，發行公司之債券持有人申請將本債券轉換為發行公司已發行之
上市普通股時，應由發行公司於收到轉換通知書後五個營業日?，透過臺灣集中保
管結算
所股份有限公司之帳簿劃撥方式交付普通股。如請求轉換之債券持有人尚未依中華民國法
令開立集保帳戶者，發行公司將俟債券持有人完成相關開戶手續後，再以帳簿劃撥方式交
付普通股。前述有關中華民國轉換之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。
前項所稱之營業日為台灣證券交易所營業之日。
(三)轉換期間
除已提前贖回、購回並經註銷、債券持有人行使轉換權、法令規定及受託契約另行約定之
停止過戶期間外，於本債券發行滿40日之翌日起至(1)到期日前10日止或(2)債券持有人行
使賣回權之日或發行公司行使提前贖回權之日前第5個營業日止，債券持有人得依有關法令
及受託契約之規定向發行公司請求將本債券轉換為發行公司已發行之上市普通股股份。
現行法令規定之停止過戶期間如下：
(a)股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內，或其他依法暫停過戶期間。
(b)如發行公司辦理無償配股、配發現金股息或現金增資時，自發行公司無償配股停止過戶
日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前15個營業日起，至權利分派基準日
止。
(c)如發行公司辦理減資者，自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易
日前一日止。
(d)其他依中華民國法令或台灣證券交易所規定之停止過戶期間。
(四)轉換價格
本債券之轉換價格將於訂價日訂定，轉換價格暫定為參考價格(定義如下)之[120%~140%]，
轉換價格四捨五入計算至分為止(由發行公司與國外主辦承銷商於本債?訂價日依當
時市場
狀況共同決定之)。參考價格係指發行公司普通股於台灣證券交易所訂價日當日或其前1、
3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算數平均數。
(五)轉換普通股股數
以債券本金乘以訂價日議定之固定匯率為分子，再以請求轉換時之轉換價格為分母，計算
出可轉換為發行公司之普通股股數。如有不足一股時，發行公司於扣除因匯兌所生之費用
及其他處理費用後，如有剩餘則以美金(按訂價日議定之固定匯率)支付餘額至美金元為止
(元以下四捨五入)。
發行公司於中華民國相關法令許可及金管會核准之範圍內，如持有之普通股股數不足以支
應債券持有人之轉換需求時，發行公司應依中華民國相關法令規定，買回或取得已發行之
普通股支應，如因本次發行辦法中「轉換價格之調整」(定義如後)致普通股股數不足以支
應債券持有人之轉換需求時，可按受託契約定義之發行公司普通股每股市價，以現金支付
該行使轉換權之債券持有人。
(六)轉換價格之調整
本債券發行後，轉換價格應依下列所述之條款調整之：
(a)本債券發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通
股股份或員工紅利轉增資者外，遇有發行公司已發行或私募之普通股股份增加時(包括但不
限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、其他股利或股息派發、受讓他
公司股份增資、合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等，且新股認購或發行價格低
於每股時價（每股時價之定義依受託契約?任何相關情況規定）)，轉換價格應依下
列公式
調整(向下調整，向上則不予調整，4捨5入計算至分為止)，並於新股發行除權基準日（註
1）調整之。
如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重
新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價
格，則應重新公告。
調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × 調整係數
調整係數 = [ENS+(NNS?PNI)/P]/[ENS+NNS]
其中，ENS=已發行股數（註2）
NNS=新發行股數
PNI=新股發行價格（註3）
P=基準日當日每股時價(依受託契約定義)
註1：如為合併增資則於合併基準日調整；如為受讓他公司股份增資則於受讓基準日調整；
如為私募普通股則於私募有價證券交付日調整之。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現
金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整。
註2：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數，減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓
之庫藏股股數。
註3：新股發行價格，如屬無償配股、股票分割，則其新股發行價格為零。如係屬合併增資
及受讓他公司股份增資，則其新股發行價格分別為合併基準日及受讓基準日前依消滅公司
最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。
(b)發行公司實施庫藏股減資時，轉換價格不予調整。
本債券發行後，如遇發行公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式
計算調整後轉換價格，並於減資基準日調整之：
調整後
轉換價格 ＝ 調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數
減資後已發行普通股股數
(c)本債券發行後，當發行公司向股東發放普通股現金股利或其他形式之現金時，於符合受
託契約之規定時（轉換價格調整方法將在受託契約中詳細規定），將按下列公式調降轉換
價格(向下調整，向上則不予調整，四捨五入計算至分為止)：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)
每股時價之定義應依受託契約規定。
（七)轉換年度有關股利之歸屬
本債券持有人在轉換前不得享有股利或股息；轉換後持有發行公司普通股依法享有分派股
利或股息之權利，與發行公司其他普通股股東相同。
(八)轉換身分限制
依目前中華民國法令規定，得行使轉換權利之大陸地區投資人，限於經大陸地區證券主管
機關核准之合格機構投資者（QDII）及/或業已取得中華民國行政院經濟部投資審議委員會
核准之大陸地區投資人，始得於相關主管機關規範或核准的限額內行使轉換權利，且應依
相關法令程序辦理並受相關法令之限制。前述有關大陸地區投資人來台投資(包括證券投
資)之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。
十四、債券之註銷
本債券經發行公司購回（包括由次級市場購回）、提前贖回、到期償還，或債券持有人轉
換、賣回者，將予以註銷，不再發行。
十五、銷售限制
本債券不得於中華民國境內直接募集、銷售或交付。
十六、稅賦
(一)所得稅之扣繳
依中華民國法令規定，在中華民國境內無固定營業場所之營利機構及非中華民國居住者
之債券持有人所得債券利息以及贖回溢價（如有）應負擔15%之扣繳稅。
(二)證券交易稅：依目前中華民國法令規定，股票持有人於出售股份時須負擔成交金額
0.3%之證券交易稅。
(三)如中華民國相關稅務法令有所變更，則依當時規定辦理。
(四)發行公司給付予國外承銷商之承銷手續費，應由國外承銷商依法繳納中華民國相關稅
捐。
十七、準據法
本債券之發行、管理及處分，依發行公司與國外主辦承銷商共同協議之外國法令辦理。但
本債券之核准發行及轉換權之行使應依中華民國法令辦理，並受中華民國法令之規範。
十八、發行條款之增修
本辦法之各項約定之變更及修改，應由發行公司與國外主辦承銷商根據市場狀況及法令協
議之，並經主管機關同意後辦理。
十九、承銷機構及其他有關機構名單
國外主辦承銷商：
國內送件承銷商：
受託人：
代理還本付息及轉換機構：
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份總數之1.53%，且買回股份所需金額上限僅佔本
公司流動資產之4.95%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影
響本公司資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
證券承銷商認為日月光公司預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通股股
份數量及買回價格區間對本公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大
不利之影響。
18.其他證期局所規定之事項:
不適用
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